A sociedade limitada, em razão de sua flexibilidade e segurança jurídica, é um tipo societário amplamente utilizado no Brasil, principalmente quando envolve negócio de pequeno e médio porte. Por óbvio, a estrutura jurídica do Contrato Social estabelece as regras e diretrizes aplicáveis aquela sociedade.
Mesmo assim, não se pode desconsiderar os direitos e deveres essenciais dos sócios. No que diz respeito aos direitos, destaca-se a participação nas deliberações sociais, direito aos lucros, fiscalização da administração, além do direito de retirada da sociedade, dentre outros. Quanto aos deveres, realça-se a obrigatoriedade de integralização do capital na sociedade, bem como o dever de lealdade, isto é, a obrigação de colaborar com o desenvolvimento da sociedade, deixando de realizar atos que possam prejudicar a empresa. Inegável que a transgressão desses direitos e deveres, pode implicar em desavenças entre os sócios, cuja consequência pode ser a dissolução parcial ou total da sociedade.
Não se ignora, no entanto, a existência de corrente doutrinária e jurisprudencial, sustentando que a inexistência confiança mútua entre os sócios (“affectio societais”), por si só, não é suficiente para ensejar a exclusão do sócio da sociedade (STJ. 3ª. Turma. REsp n. 2.142.834/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, 11/6/2024). Por óbvio, esse pensamento, no mínimo, demanda reflexão e cautela no caso concreto, máxime em se tratando de sociedade profissionais (simples), nas quais prevalece a pessoalidade e a reciprocidade.
Em que pese essa polêmica, não se pode desconsiderar que o dever de lealdade do sócio para com a sociedade e demais sócios, sempre deve prevalecer. Com razão, Carvalho de Mendonça quando ensina que “são obrigações gerais do sócio: (…) velar nos interesses da sociedade, prestando a esta a sua cooperação e jamais preferindo o interesse individual ao social, com prejuízo da sociedade. Qualquer abusivo, a violação e a falta de cumprimento das obrigações sociais são motivos de dissolução e, segundo os princípios gerais de direito, fica o sócio culposo pelas perdas e danos”. Em síntese, o dever de lealdade dos sócios para com a sociedade e demais sócios exige adequada valoração e aplicação pelos operadores do Direito.
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